当年莱昂内被哈利格雷自传体小说《The Hoods》里“禁酒令下黑帮往事”所吸引，买下版权改编创作《美国往事》。故事始于20世纪初的十几年，跨越半个世纪。主人公NOODLES（面条）生于20世纪初，长于纽约犹太人街区，如果没有遇见聪明狡黠的MAX（麦克斯），NOODLES（面条）或许只是街头混混。他在好友MAX的带领下，通过**售卖酒水、劫持**等赚了很多钱，在当地形成一股黑道势力。他们发家于禁酒令，也败于1933年禁酒令解除。NOODLES（面条）的友谊和爱情都在那一刻失去。MAX（麦克斯）设局陷害同伴，假死独吞百万美元，DEBORAH（黛博拉）为演员梦远赴洛杉矶。此后NOODLES（面条）被迫远走他乡35年，重返故土才发现**。

20世纪20年代，是美国历史上一段喧嚣时代，刚经历一战，未到1929年股灾，经济繁荣。那时候，人们衡量一个人成功的标志是财富的多少，没有人关心财富是如何积累的，只要赚钱、赚热钱、赚快钱，一味地追求物质生活和社会地位。渐渐地，赚大钱、成为大人物成了美国梦的主体，而忽略了美国梦最初的**化的一些方面。

显然MAX（麦克斯）是践行这一主流想法的人，这在他洋洋得意地坐在花了800美元买来的、象征权利的古董王座上时就能看出来。MAX（麦克斯）奋斗的一生，让人想到抨击那个年代美国梦的作品《了不起的盖茨比》。主人公盖茨比和MAX（麦克斯）一样，不择手段靠贩卖私酒发家致富，跻身上流社会，成为所谓的大人物。

但少时情同手足的NOODLES（面条）则与MAX（麦克斯）完全不同，这在NOODLES（面条）和MAX（麦克斯）抢劫钻石一事就能发现端倪。MAX（麦克斯）按照比自己势力大的FRANK（弗兰克）执意枪杀**人，不知情的NOODLES（面条）事后与他发生争吵。MAX（麦克斯）为了赚钱可以做任何事情，而NOODLES（面条）则不会。这种分歧还体现在当政客SHARKEY（沙基）透露禁酒令即将解除，让他们借助工会**自己的事业从黑道洗白时，两人持有的不同态度上。MAX（麦克斯）非常赞同，要做一番大事业，但是NOODLES（面条）再次反对不想和政客沾染。NOODLES（面条）掏出裤兜里的钱质问MAX（麦克斯）这些够吗，说明NOODLES（面条）没有盲目地把金钱、成为大人物当做人生追求。

所以MAX（麦克斯）设局让自己金蝉脱壳拿走皮箱里的钱，改头换面再次走向金钱巅峰是顺理成章的，这和当年MAX（麦克斯）帮FRANK（弗兰克）枪杀**人拿钱本质是一样的。NOODLES（面条）发现**后不杀MAX（麦克斯）,也和当年他选择不和SHARKEY（沙基）合作的理由一样。与其说NOODLES（面条）原谅了MAX（麦克斯），不如说NOODLES（面条）更为看重和MAX（麦克斯）早年相处的真情实意，那是他一段珍贵的记忆。

NOODLES（面条）的爱情和友谊很相似。DEBORAH（黛博拉）也是在禁酒令解除的那一年离开了他，远赴好莱坞追求演员梦。NOODLES（面条）曾说DEBORAH（黛博拉）和MAX（麦克斯）是一样的人。几十年后DEBORAH（黛博拉）已经实现了梦想，但当她面对NOODLES（面条），这块当年追求梦想的绊脚石，竟在内心深处无法坦然。她对着镜子卸掉华丽的演员妆，一层又一层，是脱掉外物到内心的呈现。

可以说MAX（麦克斯）和DEBORAH（黛博拉）是当时社会的主流思想，也是作品所批判的。如果说MAX（麦克斯）用消亡来救赎自己的心，DEBORAH（黛博拉）用隐藏来回避自己的心，那么一直在失去的NOODLES（面条）却从未丢失自己的心。故事用NOODLES（面条）的一生，抨击了一代人扭曲的美国梦，却也在暗暗地、温柔地**NOODLES（面条）。人生往往复复，再回首，NOODLES（面条）都能坦然不愧于心，缘于他的情谊和本心从未被迷惑。

最后，NOODLES（面条）目送垃圾车远去，是在送别旧友，也是在送别往昔。但他是那么的坦然。NOODLES（面条）看着垃圾车方向驶来的一车车年轻人， MAX（麦克斯）那一代扭曲的美国梦已经消逝，新一代年轻人已经成长。背景音乐恰到好处地响起“GOD BLESS AMERICA”（愿上帝保佑美国）！这是作品对下一代人的期许。